主页 > 财经 >

“会议纪要”是否具有合同效力? 法学专家就一起“千万股权收购案”进行论

时间:2021-02-06 18:28       来源: 中国青年网

中国青年网北京2月5日电(记者 宿希强)一起原本并不复杂的、已完成的千万股权收购案,4年后却因对一纸“会议纪要”的效力产生分歧,出现逾700多万元本息纠纷。该判例在业内扩散后,引发商界对“会议纪要”是否具有合同效力的疑惑,以及对“契约精神”的再审视,同时引起法学界的关注。中国人民大学、中国政法大学、北京工商大学的多位法学专家出具《论证意见书》,认为该“会议纪要”应该被认定为依法成立并生效的合同,所谓700多万本息违反案件基本事实,适用法律有误。 

  2010年1月18日,郑某某、林某某转账给云南企业家董某某4000万元,共同投资入股云南某房地产项目。其中郑某某投入2544万元、林某某投入976万元,两人计3520元,丁某投入480万元。 

  后因该项目存在亏损风险,郑某某、林某某决定退出该项目,将股份转让给董某某。2013年12月2日,董某某与郑某某、林某某、丁某签订《股份收购协议书》约定:郑某某、林某某将股权转让给董某某,转让总价为5368万元——包含本金3520万元及利润1848万元。其中,郑某某享有3868万元(本金2544万元,利润1324万元)、林某某1500万元(本金976万元,利润523万元)。协议还约定,因郑某某欠丁某1304万元,应付郑某某3868万元中的1304万元直接转入丁某账户。 

  一天后的2013年12月3日,郑某某出具书面证明提出:其所售股权中还有隐形股东赵某某的910万元投资款及其股权收益473.6万元,总计1383.6万元,并要求董某某“直接将赵某某先生的投资权益汇到股东赵某某先生账户上”。2014年12月5日,赵某某也明示董某某,不得向郑某某支付1383.6万元收购款。 

  《论证意见书》认为,郑某某代持赵某某的1383.6万元股权和其所欠丁某的1304万元欠款,均已转移至董某某。后来,董某某也付清了赵某某和丁某的款项。 

  2014年11月20日,董某某、郑某某、林某某三方签订了《补充协议书》,调整了付款的期限。2015年12月26日,三方在杭州再次变更调整了付款金额和付款期限,并签署了《会议纪要》载明:总金额5368万元;代郑某某支付李某某1304万元(李某某是丁某的母亲);扣赵某某910万元;一致同意免去800万元;待查已付多少?剩余年底付400万,于2016年1月30日前支付。 

  《会议纪要》强调,“董某某、郑某某、林某某共同讨论一致同意”,“余额再另行协商支付日期”。 

签定于2015年的《会议纪要》 

  签订《会议纪要》后,董某某、郑某某、林某某三方共同查账后发现,去掉付给赵某某和丁某的应付款,董某某已经超额支付郑某某287.6万元。自此,董某某一直与郑某某协商讨回287.6万元。 

  但4年后的2019年7月,郑某某起诉董某某,要求向其支付股权收购款330.4万元及400多万元利息。 

  “明明已经多付了287.6万元人民币,怎么自己还成了被告,还天降了400多万元的巨额利息?”董某某在诉讼过程中了解到,自己成为被告,是郑某某时隔4年之后又不认可《会议纪要》中“一致同意免去800万”的约定。 

  董某某讲述,800万元之所以被免除,是因为当时房地产市场行情极其不稳定,面临巨大亏损风险,他收购郑某某和林某某股权也是为二人解围,二人也理解和同情他的处境,经三人多次讨论、友好协商,郑某某和林某某一致同意免除投资利润1848万元中的800万元,而且不附任何条件,所以才形成了《会议纪要》中“一致同意免除800万元”的决议。 

  在诉讼过程中,郑崇光也承认《会议纪要》是各方新的决议,是各方再次就还款金额、还款义务达成的新的约定。 

  但在案件审理过程中,温州市鹿城区法院和温州市中级法院均未采信《会议纪要》的法律约束力,董某某败诉。 

  会议纪要是否具备法律约束力判例事关商业操作,该案例引发业内讨论。1月26日,中国人民大学法学院教授、中国民法学研究会副会长、最高人民检察院专家咨询委员会委员杨立新;中国政法大学民商经济法学院副院长、教授李永军;中国政法大学商学院教授、法商管理研究中心主任孙选中;北京工商大学法学院副教授、中国国际私法学会理事马擎宇等法学专家就该案进行了专门论证,并出具了《论证意见书》。 

  专家们一致认为:董某某与郑某某、林某某2015年12月26日签订的《会议纪要》虽然名为“纪要”,但实为依法成立并生效的新的合同。《会议纪要》的内容对还款的时间、金额等实体权利义务进行了明确、具体地约定,均是设立、变更当事人权利义务的约定,内容上不存在任何表示上的不清或理解上的歧义;《会议纪要》明确约定,“一致同意免去800万”,这是郑某某、林某某明确表示无条件免除董某某800万元的债务,董某某无须偿还。合同当事人郑某某主张免除800万是附条件的,但是《会议纪要》并没有对此进行约定;按《会议纪要》约定,“剩余年底先付400万元,于2016年1月30日前支付……余额再另行协商支付日期”。《会议纪要》对债权债务关系进行了重新确认,以及对付款时间重新进行约定,而且并未约定利息。  

  专家们一致认为,案件应对《会议纪要》的法律约束力予以采信,该案依法符合再审的情形,应予再审。 

« 上一篇:慧科讯业金融数据风控|来看金融业媒体传播报告!
» 下一篇:窖藏1988销售公司召开第一届第二次职代会暨工代会